長照社團法人的制度實踐與商業整合(I) — 資金與運營整合

台灣於2018年3月底正式進入高齡社會(65歲以上人口超過14%)後,依據主計總處的國情統計通報指出,2019年6月底我國老年人口更升至14.9%,這是自2016年底起,連續三年老年人口增幅超過5%。

而我國政府也已積極因應,從2016年起即先推動長期照顧服務十年計畫2.0,並逐步修訂長期照顧服務法、長期照顧服務機構法人條例(下稱「長照機構法人條例」)及相關子法,再於2019年9月起開始將長照2.0資源由居家及社區服務延伸挹注至住宿式機構,而推出「住宿式服務機構使用者補助方案」,也可嗅出機構住宿式服務已成為未來長照服務產業發展的新重點。

而相關產業若要進入住宿式服務,依法需設立長期照顧服務機構法人,尤其是「非以公益為目的之長照社團法人」(下稱「長照社團法人」),本文即是以過去輔導設立各區域及各類型長照社團法人相關實際經驗,就「長照社團法人的制度實踐與商業整合」此產業觀點,逐一以「資金與運營整合」、「海外與跨境整合」以及「政府與民間整合」等三部份,與有志進入機構住宿式服務相關產業進行經驗分享與討論。

本文將首先由「資金與運營整合」方面開始,亦即從進行長照社團法人的申請籌設時,即須注意資金投入與運營架構間的不同整合模式,尤其需依據不同經營控制權與資金組成態樣而有所不同。以目前較具產整合實力、而已實際進行長照社團法人申請許可的照護集團或企業組織,略可粗分為四類:

(1)、已擁有跨區長照服務機構據點及相關服務經驗,且多數機構的產權自有,但所有權可能由單一企業主控或由多數個人合夥組成;

(2)、已擁有跨區長照服務豐富經驗,然多數機構產權並非自有,經營實績主要以公辦民營或委託經營為其商業模式;

(3)、雖無長照服務的實際經驗,然已積極預先聚合了資金端(如地主或投資方)、轉型業界端(如資訊大廠)或長照營運端(如長照業者及已有預住名單);

(4)、其他長照整合模式。而不同長照法人的投資組織型態,也有其對應之最佳申請模式。

(一) 新設或轉銜的型態選擇:

申請長照社團法人的許可與設立,主要有「新設」及「轉銜」兩個途徑:所謂「新設」就是以現金、不動產或有價證劵,直接出資來進行長照社團法人的新設立;而在申請實務上,投入資本與後續驗資的帳戶,可先以文件申請某某長照社團法人籌備處為名之帳戶即可,再經過後續補件及回覆修正後,依法取得設立許可並不困難。

此外,因法規要求的法人設立的最低資本額並不高,故若是以「輕資產」模式來進行長照社團法人的規劃,則可以不動產長期租賃或相關融資方式來進行後續的運營。而所謂「轉銜」,由於在長期照顧或衛生福利相關法規都沒有明確定義下,故在申請實務上,對於集團旗下已有機構而可選擇新設或轉銜時,各地主管機關對於長照法人申設態樣的定性仍有些分歧,不過一旦主管機關認定其申請態樣係屬於「轉銜」時,因涉及原有財產權利的移轉,故須對於原長照機構的改設日,其資本變動表及資產負債表的結算情形,另由會計師進行資本額查核。

此外,若是於新設法人後再同步價購既有機構的資產,也是另一種架構規劃。

(二)資本與社員的組成規畫:

而依據長照法人的不同投資態樣,則可針對資本投入、社員組成與董監規劃加以最適安排,例如第一種機構組織型態,常係為了解決合夥持份與後續繼承的規畫,故對於原始合夥股東持分轉換比率的公平性,將可依據不同機構的資本形成或是營運績效加以評價或計算權重,然須特別注意相關稅務法規議題。

而若是依長照機構法人條例而以僑外資形式投資長照法人,因長照服務非屬負面表列之禁止或限制事業,若是直接投資長照法人,則依據外國人投資條例須將長照法人類推為投資事業,或是先入資公司事業再轉投資長照法人;再者亦須留意董監規劃,因公司法人或外資雖可依據投資額及持份比率掌控長照法人及附屬機構,然須注意董監規劃時,有法人指定代表或外國人擔任董監的三分之一限制,以及旗下機構負責人較難安排擔任董監事(因長照機構法人條例限制長照法人或機構之職員兼任董監事)。

而未來我國長照服務發展必將趨向國際化,故長照養老企業的國際合作模式,無論是北接日韓等國、或南向東協各國等相關議題,尤其是跨境合資模式或海外回台上市櫃的實務議題,則於下一篇「海外與跨境整合」一文中繼續討論。

(轉載自經濟日報)

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